南开区中小微企业发展指南（十一）

市场退出篇

企业注销业务怎么办理

一、线上方式

（一）办理渠道：天津网上办事大厅（网址：https://zwfw.tj.gov.cn/#/home）的“企业注销一窗通”平台。

（二）申请条件：企业根据实际情况，在“企业注销一窗通”平台可选择3种注销登记方式。

1.一般注销：企业因解散或者被吊销营业执照、责令关闭、撤销等其他法定事由需要终止的。

2.简易注销：未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结；未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）。

且不存在以下情形：被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的，存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形，有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以吊销营业执照、责令关闭、撤销等行政处罚情形的，企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的，曾被终止简易注销程序的，法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的，有不适用企业简易注销登记的其他情形。

3.法院裁决注销：企业被人民法院宣告破产的。

（三）注销流程

1.一般注销

（1）申请人登录“企业注销一窗通”平台，依次点选“公告-开始办理”-“一般注销公告”；

（2）申请人根据系统提示完成清算组备案并公告后，可以通过平台直接发布债权人公告或者自行通过报纸刊登债权人公告。公司、合伙企业公告期为45个自然日,个人独资企业的公告期为60个自然日；

（3）公告期届满无异议的，申请人可在清算结束之日起30日内登录“企业注销一窗通”平台，点选“注销申请-开始办理”，根据系统提示填写相关信息；

（4）待系统审核通过后，申请人进行线上电子签名，或者携带注销所需材料到登记地政务服务大厅窗口办理签名，完成注销登记。

2.简易注销

（1）申请人登录“企业注销一窗通”平台，依次点选“公告-开始办理”-“简易注销公告”；

（2）根据系统提示上传《全体投资人承诺书》，发布公告，公告期为20个自然日；

（3）公告期届满无异议的，申请人可在20日内登录“企业注销一窗通”平台，点选“注销申请-开始办理”，根据系统提示填写相关信息；

（4）待系统审核通过后，申请人进行线上电子签名，或者携带注销所需材料到登记地政务服务大厅窗口办理签名，完成注销登记。

3.法院裁决注销

（1）申请人登录“企业注销一窗通”平台，点选“法院裁决注销-开始办理”，根据系统提示填写相关信息；

（2）待系统审核通过后，申请人进行线上电子签名，或者携带注销所需材料到登记地政务服务大厅窗口办理签名，完成注销登记。

二、线下方式

（一）办理渠道：公告程序通过天津网上办事大厅（网址：https://zwfw.tj.gov.cn/#/home）的“企业注销一窗通”平台或者报纸完成，公告完成后可通过登记地政务服务大厅办理注销登记。

（二）申请条件同线上方式。

（三）注销流程

1.申请人登录“企业注销一窗通”平台，完成一般注销公告或者简易注销公告；

2.申请人携带注销所需材料，在规定时限内到登记地政务服务大厅，按照窗口人员指引办理注销登记；

3.办理法院裁决注销的，免于公告程序，申请人携带注销所需材料和法院相关文书，到登记地政务服务大厅，按照窗口人员指引办理注销登记。

负责部门：南开区市场监管局、政务服务科

咨询电话：27280178、27280015

企业注销申请材料

一、公司注销

（一）公司通过普通程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2.公司依照《公司法》第二百二十九条解散的相关文件。

（1）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（一）项规定，因公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现解散的，在《企业注销登记申请书（普通程序）》中注明公司章程规定的营业期限或说明公司已满足章程规定的其他解散事由的条件。

（2）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（二）（三）项规定，因股东会决议解散，或因公司合并或分立需要解散的，提交公司依法作出的解散或合并分立的决议或决定等文件。其中：

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）；只有一个股东的有限责任公司提交股东签署的书面决定。

②股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

③国有独资公司提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门的批准文件复印件。

（3）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（四）项规定，依法被责令关闭、吊销营业执照或被撤销的，提交行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

（4）根据《公司法》第二百二十九条第一款第（五）项规定，由人民法院予以解散的，提交载明人民法院裁判解散公司的文书。

3.清算报告（须经股东会或人民法院确认）。其中：

(1)有限责任公司还应当提交确认清算报告的股东会决议等证明文件。

(2)股份有限公司还应当提交由会议主持人及出席会议的董事签名确认的股东会会议记录；只有一个股东的股份有限公司提交股东签署的书面决定、公司股东名册。

(3)国有独资公司的清算报告由国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门签署确认。

4.清算组发布的债权人公告（公告期45 日）。清算组通过国家企业信用信息公示系统向社会发布债权人公告的，无需提交公告材料。清算组仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张。

5.清税证明材料。登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料。

6.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

7.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

注：1.依照《公司法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的公司，申请普通程序注销登记适用本规范。

2.因合并、分立而解散的公司办理注销登记的，提交材料规范参照“【11】因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范”。

3.通过普通程序注销公司登记，公司应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期不少于45 日。

4.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（二）公司通过简易程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（简易程序）》。

2.全体投资人签署的经国家企业信用信息公示系统公告不少于20 日的《简易注销全体投资人承诺书》。

3.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

4.非上市股份有限公司申请简易注销的，还应当提交公司股东名册。

注：

1.依照《公司法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的公司，申请简易程序注销登记适用本规范。

2.公司未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3.公司注销依法须经批准的，或被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被列入经营异常名录的，或属于《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条所列情形的，不适用简易注销程序。

4.通过简易程序注销公司登记，公司应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20 日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20 日内向公司登记机关申请注销公司登记。

5.公司通过简易程序注销公司登记，股东对未产生债务，或已清偿全部债务内容承诺不实的，对注销登记前的债务承担连带责任。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（三）经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序，或强制清算程序终结后办理注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2.人民法院宣告破产的裁定、终结破产程序的裁定，或人民法院终结强制清算程序的裁定（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

3.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

4.人民法院指定的清算人、破产管理人申请注销登记的，还应当提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明文件。

注：1.依照《公司法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的公司，通过破产清算或强制清算后申请注销登记适用本规范。

2.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

二、因公司合并（分立）申请注销

（一）因公司合并（分立）申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并（分立）申请设立、变更或注销登记的公司，除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.决议或决定。

（1）合并的，股东会决议或决定应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案等，合并后对外投资（包括分公司、持有其他公司股权等）的处置情况。

（2）分立的，股东会决议或决定应当包括：分立形式，分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本，分立后原公司债权、债务的承继方案，分立后对外投资（包括分公司、持有其他公司股权的等）的处置情况。

其中：

①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议，或全体股东以书面形式一致表示同意的决定文件（由全体股东在决定文件上签名或盖章）；只有一个股东的有限责任公司提交股东签署的书面决定；

②股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东会会议记录；

③国有独资公司提交国务院、地方人民政府或代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门的批准文件复印件。

（3）根据《公司法》第二百一十九条规定，公司被持有其百分之九十以上（含百分之九十）股份的公司合并的，可以提交董事会决议（无需提交股东会决议）。提交董事会决议的，应当经全体董事的过半数通过。

（4）根据《公司法》第二百一十九条规定，收购方公司为合并支付的价款不超过净资产额的10%的，可以提交股东会决议，也可以提交董事会决议（公司章程另有规定的除外）。提交董事会决议的，应当经全体董事的过半数通过。

2.合并（分立）公告。公告内容应当包括：合并（分立）各方的名称，合并（分立）形式，合并（分立）前后各公司的注册资本、债权债务的承继情况。通过国家企业信用信息公示系统向社会发布公告的，需提交公告页面截图；仅通过报纸发布公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张。

3.合并（分立）方的营业执照复印件。

4.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

5.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，或因合并（分立）新设公司、存续公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定在登记前依法须经批准的项目的，提交有关批准文件或许可证件的复印件。

6.因合并（分立）办理公司设立、变更登记的，提交载明合并（分立）情况的解散公司的注销证明，或载明分立情况的存续公司的变更证明。

注：

1.因合并（分立）而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是决议或决定中载明解散公司需先行办理清算的除外。

2.因合并（分立）申请设立登记、变更登记、注销登记，应当自合并（分立）公告之日起45 日后。

3.已领取纸质版营业执照的，缴回营业执照正、副本。

4.申请人提交《名称自主申报承诺书》的，登记机关应当收取并归入登记档案。

三、非公司企业法人注销

（一）非公司企业法人通过普通程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2.出资人（主管部门）批准该企业法人注销的文件，或人民法院裁判解散该企业法人的文书，或行政机关责令该企业法人关闭、该企业法人依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

3.出资人（主管部门）、清算组出具的负责清理债权债务的文件，或经清算组、人民法院确认的清算报告。

4.清税证明材料。登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料。

5.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

6.经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序后办理注销登记的，提交以下材料：

（1）本规范第1、5 项材料；

（2）人民法院宣告破产的裁定和终结破产程序的裁定。

7.经人民法院裁定强制清算并终结强制清算程序后办理注销登记的，提交以下材料：

（1）本规范第1、5 项材料；

（2）人民法院终结强制清算程序的裁定（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

8.人民法院指定的清算人、破产管理人申请注销登记的，还应当提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明文件。

9.法律、行政法规和国务院决定规定注销企业必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

注：

1.依照《全民所有制工业企业法》《市场主体登记管理条例》《城镇集体所有制企业条例》《乡村集体所有制企业条例》设立的非公司企业法人，申请普通程序注销登记适用本规范。

2.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（二）非公司企业法人通过简易程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（简易程序）》。

2.出资人（主管部门）签署的经国家企业信用信息公示系统公告不少于20日的《简易注销全体投资人承诺书》。

3.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

注：

1.依照《全民所有制工业企业法》《市场主体登记管理条例》《城镇集体所有制企业条例》《乡村集体所有制企业条例》设立的非公司企业法人，申请简易程序注销登记适用本规范。

2.非公司企业法人未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3.非公司企业法人注销依法须经批准的，或被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被列入经营异常名录的，或属于《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条所列情形的，不适用简易注销程序。

4.申请办理简易注销登记，非公司企业法人应当通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20 日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，非公司企业法人可以于公示期届满之日起20 日内向登记机关申请注销登记。

5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

四、合伙企业注销

（一）合伙企业通过普通程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2.合伙企业依照《合伙企业法》作出解散的决议或决定，或行政机关责令该合伙企业关闭、该合伙企业依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

3.全体合伙人签署的清算报告。

4.债权人公告（公告期45 日）。通过国家企业信用信息公示系统向社会发布债权人公告的，无需提供公告材料。仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张。

5.清税证明材料。登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料。

6.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

7.经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序后办理注销登记的，提交以下材料：

（1）本规范第1、6 项材料；

（2）人民法院宣告破产的裁定和终结破产程序的裁定。

8.经人民法院裁定强制清算并终结强制清算程序后办理注销登记的，提交以下材料：

（1）本规范第1、6 项材料；

（2）人民法院终结强制清算程序的裁定（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

9.人民法院指定的清算人、破产管理人申请注销登记的，还应当提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明文件。

10.法律、行政法规和国务院决定规定注销企业必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

注：

1.依照《合伙企业法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的合伙企业，申请普通程序注销登记适用本规范。

2.通过普通程序注销登记，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期不少于45 日。

3.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（二）合伙企业通过简易程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（简易程序）》。

2.全体合伙人签署的经国家企业信用信息公示系统公告不少于20 日的《简易注销全体投资人承诺书》。

3.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

注：

1.依照《合伙企业法》《外商投资法》《市场主体登记管理条例》设立的合伙企业，申请简易程序注销登记适用本规范。

2.合伙企业未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体合伙人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3.合伙企业注销属于依法须经批准的，或被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被列入经营异常名录的，或属于《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条所列情形的，不适用简易注销程序。

4.申请办理简易注销登记，合伙企业应当通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20 日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，合伙企业可以于公示期届满之日起20 日内向登记机关申请注销登记。

5. 已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

五、个人独资企业注销

（一）个人独资企业通过普通程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（普通程序）》。

2.投资人或人民法院确认的清算报告。

3.债权人公告（公告期60 日）。投资人自行清算无法通知债权人的，应当发布债权人公告。通过国家企业信用信息公示系统向社会发布债权人公告的，无需提交公告材料。仅通过报纸发布债权人公告的，需提交依法刊登公告的报纸样张。

4.清税证明材料。登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料。

5.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

6.经人民法院裁定强制清算并终结强制清算程序后办理注销登记的，提交以下材料：

（1）本规范第1、5 项材料；

（2）人民法院终结强制清算程序的裁定（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。

7.清算人申请注销登记的，还应当提交人民法院指定其为清算人的证明文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定注销企业必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

注：

1.依照《个人独资企业法》《市场主体登记管理条例》设立的个人独资企业，申请普通程序注销登记适用本规范。

2.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

（二）个人独资企业通过简易程序注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书（简易程序）》。

2.投资人签署的经国家企业信用信息公示系统公告不少于20 日的《简易注销全体投资人承诺书》。

3.提交申请材料的人员（经办人）的自然人身份证明复印件。

注：

1.依照《个人独资企业法》《市场主体登记管理条例》设立的个人独资企业，申请简易程序注销登记适用本规范。

2.个人独资企业未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，未发生或已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。

3.个人独资企业注销属于依法须经批准的，或被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被列入经营异常名录的，或属于《市场主体登记管理条例实施细则》第四十八条所列情形的，不适用简易注销程序。

4.申请办理简易注销登记，个人独资企业应当通过国家企业信用信息公示系统公示，公示期为20 日。在公示期内无相关部门、债权人及其他利害关系人提出异议的，个人独资企业可以于公示期届满之日起20 日内向登记机关申请注销登记。

5.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

我的企业要注销，营业执照遗失或损毁，公章遗失怎么办

企业向登记机关、税务机关申请办理注销，存在营业执照、公章遗失的情况，按以下要求办理：

1.营业执照遗失的企业，在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行营业执照遗失公告，无需申请补发营业执照。

2.非公司企业法人公章遗失的，由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。

3.公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。

4.农民专业合作社（联合社）有前述第3种情况的，可参照执行。

5.合伙企业和个人独资企业公章遗失的，由全体合伙人签字盖章、投资人签字进行确认，相关注销材料可不盖公章。

政策依据：市场监管总局等六部门关于发布《企业注销指引（2025年修订）》的公告（2025年第52号）